На необычную формулировку в судебном акте по делу о субсидиарной ответственности на сумму почти 635 млн рублей
обратил внимание нотариус Василий Ралько. Арбитражный суд запретил учредителю личного фонда отчуждать якобы принадлежащие ему 100% долей в уставном капитале организации. Проблема заключается в том, что личный фонд по российскому законодательству не имеет ни уставного капитала, ни долей участия. Редакция изучила судебное постановление и выяснила, какие ограничения были установлены, почему они вызывают правовые вопросы и что этот случай означает для формирующейся судебной практики по личным фондам.
Налоговый спор на 635 млн рублей
В центре разбирательства находится ООО «Энергоспецстройсервис», по обязательствам которого Управление ФНС России по Москве потребовало привлечь к субсидиарной ответственности нескольких физических и юридических лиц. Общая сумма заявленных требований составила 634 882 723 рубля 67 копеек. Среди ответчиков оказалась Нина Лавочникова, являющаяся учредителем личного фонда «Опора».
В рамках рассматриваемого спора налоговый орган обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о принятии обеспечительных мер. ФНС добивалась ареста денежных средств, недвижимости и другого имущества ответчиков, чтобы сохранить возможность исполнения будущего судебного решения. Отдельная часть требований касалась личного фонда «Опора», зарегистрированного в форме унитарной некоммерческой организации.
Определением от 22 июня 2026 года Арбитражный суд Самарской области частично удовлетворил заявление налогового органа. В отношении Лавочниковой были приняты обеспечительные меры, включавшие арест денежных средств в пределах 596,45 млн рублей, запрет на совершение сделок с определенными объектами недвижимости, а также ограничения, связанные с личным фондом. Именно последняя часть определения привлекла внимание нотариуса Василия Ралько, который рассмотрел ситуацию в своем профессиональном Telegram-канале Ralko&Co.
Суд запретил распоряжаться несуществующими долями
В судебном определении содержится запрет УФНС по Самарской области осуществлять регистрационные действия в отношении 100% долей в уставном капитале личного фонда «Опора», которые суд указал как принадлежащие Лавочниковой. Одновременно самой Лавочниковой запрещено отчуждать эти доли, передавать их в залог либо обременять правами третьих лиц.
Такая формулировка характерна для обеспечительных мер в отношении обществ с ограниченной ответственностью. В ООО уставный капитал разделен на доли, принадлежащие участникам, которые при соблюдении установленных законом условий могут распоряжаться ими. Однако применительно к личному фонду соответствующие положения не имеют правового смысла, поскольку его организационно-правовая форма предполагает совершенно другую структуру имущественных отношений.
Нотариус Василий Ралько, комментируя судебный акт, обратил внимание именно на это противоречие. По его мнению, использованные формулировки свидетельствуют о том, что налоговый орган и суд пытаются описать личный фонд через более привычную корпоративную конструкцию — общество с ограниченной ответственностью. При этом нотариус подчеркивает принципиальное отличие личного фонда от коммерческих корпораций: у него отсутствуют членство, участники и уставный капитал.
Действительно,
статья 123.20-4 Гражданского кодекса РФ определяет личный фонд как унитарную некоммерческую организацию, созданную для управления переданным ей имуществом. Согласно пункту 4 этой статьи, имущество принадлежит непосредственно личному фонду на праве собственности, а учредитель не имеет прав на переданное имущество. Таким образом, учреждение личного фонда не создает у гражданина долю участия, которую он мог бы продать, подарить или заложить.
Вместе с тем учредитель личного фонда обладает предусмотренными законодательством и учредительными документами полномочиями, в том числе связанными с определением условий управления фондом. Однако эти полномочия не превращаются в корпоративные права на долю в уставном капитале. Следовательно, запрет на отчуждение такой доли направлен на объект, который в действительности отсутствует.
Можно ли считать личный фонд «замороженным»?
Несмотря на необычную формулировку, судебное определение не означает, что личный фонд «Опора» полностью лишился возможности распоряжаться принадлежащим ему имуществом. Из текста судебного акта следует, что ограничения, непосредственно связанные с фондом, адресованы его учредителю и регистрирующему органу. При этом самостоятельного запрета фонду продавать принадлежащие ему активы, распоряжаться денежными средствами или заключать сделки с недвижимостью в соответствующей части определения не содержится.
На это обстоятельство отдельно указывает и Василий Ралько. Нотариус признает понятную экономическую цель действий налогового органа — сохранить имущество, которое потенциально может использоваться для удовлетворения требований кредиторов. Однако, по его оценке, выбранные судом формулировки фактически не ограничивают личный фонд в отчуждении собственного имущества.
Здесь необходимо различать имущество учредителя и имущество созданного им юридического лица. Если гражданину принадлежит доля в ООО, суд вправе при наличии процессуальных оснований запретить распоряжение этой долей. Но если имущество передано личному фонду, оно становится собственностью самостоятельной организации. Само по себе учреждение фонда не предоставляет гражданину корпоративных прав на его активы, поэтому ограничения в отношении личного имущества учредителя не могут автоматически распространяться на всю имущественную массу фонда.
Это не означает, что имущество личного фонда при любых обстоятельствах защищено от требований кредиторов. Закон предусматривает специальные механизмы ответственности, позволяющие при определенных условиях предъявлять требования непосредственно к фонду. Однако такие требования должны иметь самостоятельное правовое основание, а обеспечительные меры — соответствовать характеру правоотношений и объектам, на которые предполагается наложить ограничения.
Когда личный фонд отвечает по долгам учредителя
Правовая конструкция личного фонда предусматривает обособление имущества, но не устанавливает абсолютного иммунитета от требований кредиторов. Пункт 6
статьи 123.20-4 ГК РФ прямо закрепляет субсидиарную ответственность личного фонда, за исключением наследственного, по обязательствам его учредителя. Закон ограничивает такую ответственность трехлетним сроком со дня создания фонда. В исключительных случаях суд может продлить этот срок, если кредиторы по уважительным причинам не имели возможности своевременно предъявить требования, однако общий период не может превышать пяти лет со дня учреждения фонда.
Кроме того, предусмотрена и обратная ответственность: учредитель отвечает по обязательствам личного фонда при недостаточности имущества последнего. Тем самым законодатель установил специальные правила, направленные на защиту имущественных интересов кредиторов при использовании конструкции личного фонда.
Применительно к рассматриваемому делу необходимо учитывать, что ответственность Лавочниковой по обязательствам ООО «Энергоспецстройсервис» является предметом самостоятельного судебного разбирательства. Наличие у компании неисполненных обязательств не означает автоматического возникновения личной ответственности ее участников или иных связанных лиц. Для привлечения к субсидиарной ответственности должны быть установлены предусмотренные законодательством основания.
Соответственно, возможная ответственность личного фонда по обязательствам Лавочниковой представляет собой следующий, отдельный правовой вопрос. Пока суд рассматривает заявление о привлечении контролирующих лиц к ответственности, говорить о состоявшемся взыскании задолженности с самого фонда нельзя. Обеспечительные меры предназначены для сохранения возможности исполнения будущего судебного акта и сами по себе не устанавливают виновность ответчиков либо наличие у фонда обязанности погасить спорную задолженность.
Почему апелляция не исправила формулировку суда
Дальнейшее движение дела представляет отдельный интерес. УФНС России по Москве не согласилось с тем, что суд первой инстанции удовлетворил заявление об обеспечительных мерах лишь частично, и обратилось с апелляционной жалобой. Налоговый орган просил отменить определение в части отказа в применении дополнительных ограничений.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел жалобу и
постановлением от 24 сентября 2026 года оставил определение Арбитражного суда Самарской области без изменения. При этом проверка осуществлялась только в обжалуемой части судебного акта, поскольку участники процесса не заявили возражений против такого порядка рассмотрения.
Следовательно, оставление определения в силе нельзя рассматривать как самостоятельное подтверждение апелляционной инстанцией существования долей в уставном капитале личного фонда. Вопрос о соответствии установленного запрета правовой природе этой организации не являлся предметом отдельного рассмотрения по жалобе учредителя фонда. Апелляционный суд оценивал прежде всего правомерность отказа в дополнительных обеспечительных мерах, которого добивался налоговый орган.
Примечательно, что при рассмотрении жалобы суд также обратил внимание на необходимость соблюдения баланса интересов участников процесса. Апелляционная инстанция согласилась с тем, что арест денежных средств юридических лиц, продолжающих хозяйственную деятельность, способен препятствовать исполнению обязательств перед контрагентами и негативно влиять на работу организаций. Именно поэтому суд признал обоснованным отказ в применении части запрошенных налоговым органом ограничений.
В результате первоначальная формулировка относительно личного фонда «Опора» сохранилась в судебном акте, несмотря на ее очевидное расхождение с положениями гражданского законодательства о правовой природе личных фондов.
Нотариус Ралько: личный фонд не должен становиться способом сокрытия активов
Василий Ралько
рассматривает возникшую ситуацию в более широком контексте формирования судебной практики по личным фондам. По его оценке, законодательство предоставляет учредителям значительную свободу при определении структуры фонда, порядка управления имуществом и условий его использования. Однако окончательные пределы этой свободы во многом будут определяться судами по мере возникновения споров между фондами, их учредителями и кредиторами.
Отдельно нотариус обращает внимание на положение налогового органа как заявителя по рассматриваемому делу. ФНС располагает регистрационной информацией, позволяющей устанавливать связь гражданина с созданным им личным фондом. По мнению Ралько, другим кредиторам в аналогичной ситуации было бы сложнее обнаружить соответствующую организацию и добиться принятия обеспечительных мер в отношении связанных с ней имущественных интересов.
При этом нотариус предостерегает от использования личного фонда исключительно как инструмента защиты активов от взыскания. Он подчеркивает, что основное назначение такого правового механизма заключается в наследственном планировании, обеспечении преемственности управления имуществом и сохранении активов в соответствии с волей учредителя.
С такой точки зрения рассматриваемое дело показывает практическую значимость предусмотренной законом субсидиарной ответственности. Передача имущества в фонд сама по себе не исключает предъявления кредиторами требований, а особенности правового режима личного фонда должны учитываться не только при его учреждении, но и при рассмотрении имущественных споров.
Какие вопросы остаются открытыми
Дело № А55-19202/2026 пока не дает окончательного ответа на вопрос о пределах применения обеспечительных мер к личным фондам. Из опубликованного постановления следует, что суд установил определенные ограничения в отношении учредителя фонда, однако не разрешил по существу вопрос о допустимости обращения взыскания на имущество самой организации в связи с обязательствами учредителя.
Также остается открытым вопрос о практическом исполнении запрета на отчуждение несуществующих долей. Регистрирующий орган не располагает объектом регистрации, соответствующим указанному в определении суда, поскольку у личного фонда отсутствует уставный капитал. При этом сам судебный акт продолжает сохранять юридическую силу до его отмены или изменения в предусмотренном законом порядке.
Для формирования полноценной судебной практики принципиальное значение будут иметь дальнейшие решения, в которых суды непосредственно рассмотрят требования кредиторов к личным фондам, оценят основания субсидиарной ответственности и определят допустимые способы обеспечения соответствующих требований. До появления таких решений рассматриваемую ситуацию следует оценивать прежде всего как пример некорректного применения корпоративной терминологии к унитарной некоммерческой организации.
Дело, на которое обратил внимание нотариус Василий Ралько, демонстрирует конкретную проблему правоприменения: уже действующие положения Гражданского кодекса о личных фондах не всегда находят точное отражение в формулировках судебных актов. При этом от юридической определенности таких формулировок зависит не только возможность исполнения обеспечительных мер, но и соблюдение имущественных прав всех участников судебного спора.
